墨熏二：一纸千元审查费（2/2）

担任，任期两年[根据公司法规定，董事每届任期不得超过三年，根据贵司原协议可以规定董事任期两年。]，可连选连任。执行董事须执行股东会会议通过的决议，执行董事应根据公司法规定履行职责，应履行勤勉尽职义务，不得损害公司及股东利益。因执行董事个人原因造成公司利益损失，应对股东负相应责任。

（2）执行董事兼任总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

①办理公司设立登记手续；

②根据公司经营情况招聘员工；

③审批日常事项及日常经营需要的其他职责；

④公司法及公司章程规定的其他职责。

（3）执行董事预期公司2017年度全年营业额达到1000万元，2018年全年营业额达到2000万元。如未达到上述预期营业的，执行董事应当向全体股东作出合理解释，股东会可以决议对执行董事进行改选。

（4）执行董事的工资报酬为固定薪酬元/月+公司营业额的%；方不领取工资报酬，按实缴出资比例进行盈利分成。

3、监事会

（1）监事会共设三个席位，任期三年[根据公司法规定，监事的任期每届三年。]，可连选连任，由方、方和方分别委派一席。其中至少有三分之一职工监事，由职工大会或职工代表大会按照民主程序选举产生。[根据公司法规定监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。]

（2）公司的监事会，具体负责：

①必要时对执行董事的运营管理进行监督并协助；

②检查公司财务；

③公司法及公司章程规定的其他职责。

4、公司设财务负责人，财务负责人及财务人员均由甲、乙、丙、丁四方股东共同决定聘任，财务负责人对公司总经理负责并报告工作。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交由甲、乙、丙、丁四方签字确认并进行备案。

5、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、收购、被并购或者变更公司形式的决议均需由代表2/3以上表决权的股东通过。公司对股东、关联方、其他企业或个人提供担保的、对本行业或其他行业的发展和投资计划须经全体股东一致通过后方可进行。其他决议事项及议事规则根据公司章程规定执行。

除上述重大事项需要讨论外，甲、乙、丙、丁四方一致同意，每月进行一次股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

八、转股、退股、增资

1、转股：公司成立起三年内，各创始股东不得转让股权；自第四年起，经其他创始股东一致同意的，可以进行股权转让，其他创始股东对拟转让股权在同等条件下享有优先购买权。

2、退股：股东不得随意退股；如公司股东退股，需先清偿其对公司的个人债务且征得其他股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效；股东退股需根据公司法规定的减少注册资本的程序进行退出。

退股时，若公司有盈利的，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配，分红后，退股方可将其原总投资额按照减资程序退回；若公司无盈利，则公司现有净资产的80%按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费，退股方不得要求分配，此种情况下，退股方不得要求退回其原总投资额。退股款项以现金结算。

3、若公司储备金不足或公司经营需要等，需要增资的，各股东按照出资比例认缴新增资本；经全体股东同意也可以根据实际情况协商确定其他增资方式及增资比例；若引入新股东，新股东享有并承担本协议项下股东的权利和义务，新股东入股需经全体股东一致同意，公司股东重新签订出资协议。

九、公司人合性维持条款

1、本协议中的创始股东所持有的股权不得转让、质押，以及排除任何可能导致创始股东失去股东身份或由第三人持有创始股东股权的行为或情况，经代表2/3以上表决权的股东通过或公司已实现挂牌除外。

2、对于发生有碍维持公司人合性情形的具体处理措施将在公司章程中予以明确规定。

十、违约条款

1、本协议任何一方均不得违反协议约定，否则违约方应向每个守约方赔偿公司注册资本%的违约金。如因违约方违约，造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，需向公司和守约方承担赔偿责任。

2、本协议条款为章程的制定依据，任何一方不得要求在章程中予以变更。若本协议约定与公司章程不一致的，以本协议约定为准。

十一、协议的解除和终止

1、发生以下情形，本协议即终止：

（1）公司因客观原因未能设立；

（2）公司营业执照被依法吊销；

（3）公司被依法宣告破产；

（4）甲、乙、丙、丁四方一致同意解除协议；

（5）发生公司法或公司章程规定的公司解散事由。

2、本协议解除后：

（1）甲、乙、丙、丁四方共同进行清算，必要时可聘请第三方参与清算；

（2）若清算后有剩余财产，甲、乙、丙、丁四方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比列分配剩余财产

十二、送达

本协议首部留存的地址即为各方的送达地址，如有更改应在本协议后及时予以备注，在他方以合法途径向该地址发出通知后即视为送达。

十三、管辖

因履行本协议而产生的一切争议均应由合同签订地法院管辖。

十四、其他

1、本协议未尽事宜，由各方平等协商解决，另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议经各方盖章或签字后生效。

3、本协议一式五份，各方持有一份，一份用于新公司备案，均具同等法律效力。

[以下无正文]

[本页为签字页]

甲方：（签章）____________

___________年_______月______日

乙方：（签章）____________

___________年_______月______日

丙方：（签章）____________

___________年_______月______日

丁方：（签章）____________

___________年_______月______日

合同签订地：某某市区